中安消溢价11倍借壳飞乐再战A股
涂国身无盈利承诺
暗流涌动。停牌三个月，飞乐股份（）终于在7月15日晚间发布了重组公告，公告称公司在剥离逾13亿资产的同时，将发行股份购买中安消技术有限公司（中安消）100%股权，后者由此借壳上市。根据公告，飞乐股份此次重大资产重组构成借壳重组，并将分三步实施。首先，飞乐股份将把自身的大部分资产及负债出售给现在的控股方仪电集团及其关联方；其次，向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消100%股权；最后，中恒汇志的控股股东涂国身将认购公司发行的股份募资。本次重大资产重组完成后，仪电电子持股比例下降至6.61%，中恒汇志持股比例达50.34%，涂国身持股比例达12.58%。中恒汇志将成为飞乐股份的控股股东，同时中恒汇志的控股股东涂国身成为实际控制人。虽然安防行业正是如日中天的时候，但是这份中安消资产溢价11倍的重组预案还是引发了不小争议，而中安消实际控制人涂国身之前从纳斯达克私有化退市更给此番借壳再添乌云。拟注入资产溢价11倍按照飞乐股份的重组预案，飞乐股份此次拟出售资产的预估评估值为13.08亿元，而公告显示，截至评估基准日，飞乐股份置出的资产与负债账面净值为8.74亿元，这也意味着仪电集团的这笔支付费用溢价近50%。不过，此次重组方案却存在很多疑点，不仅仪电集团要多付50%的费用，而中消安账面净值3.7亿的资产也被评估增值溢价11倍，最后高达45亿。对此，在预案中，中消安以潜在价值高、2013年已经签订超过66亿合同（包含已签订框架合同金额46.60亿元及有意向合同金额6.78亿元）、未来发展具有良好的成长空间进行解释。一位了解安防产业的深圳投行人士则向表示：“最近几年确实是属于安防产业的*金发展期，但是这样11倍的溢价估值我个人认为还是需要打个问号，即使是海康威视（）也不敢这么夸张。”
而在另外一方面，飞乐股份本身的业绩也在增长，为何要让中安消借壳呢？飞乐股份2012年年报显示，其营业收入为20.19亿，同比增长52.83%，扣除非经常性损益净利润8562万，同比增长21.25%。同时，这份重组预案更让人觉得奇怪的是，在一方面认为自己具有良好成长空间资产11倍溢价，中消安却并未对其之后三年的盈利进行承诺，而且，在普通重组预案中会出现的失败赔偿条款也没有。飞乐股份证券部人士则向表示：“我们什么都不知道，一切都是听大股东的。”上述投行人士还表示：“之前会里曾培训对借壳上市企业要求三年内实际控制人不得变更，中消安的这种代持情况又要如何处理呢？而且配套融资单独指定借壳方实际控制人也有利益输送之嫌。”中安消前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司。在2007年9月到2011年11月期间周国平等对其的持有，均为帮涂国身代持。涂国身在预案中对此的解释是：“不想引起社会过度关注；中安消注册在北京，自己住在深圳事务繁忙。”涂国身美股退市而另外更让人不得不注意到的是，涂国身还控制着一家公司中国安防技术有限公司（下称“CSST”）。CSST于2005年7月在美国纳斯达克OTCBB上市，并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所，是第一家在美国纽交所上市的中国安防企业。CSST于2011年9月16日完成私有化退市。对于为何要私有化，上述投行人士表示：“私有化一方面是可以少点儿信息公开，集中精力做事情，另外一方面估计也是美股市场不如人意。”转身之间，涂国身就再战A股。2012年10月17日-18日，CSST安防、消防子集团第三季度经营分析会在上海召开。在会上，CSST董事会主席兼首席执行官兼安防、消防子集团董事长涂国身提出了安防、消防子集团在2年-3年内IPO上市目标，要求在2012年年底前完成对下属所有公司的结构梳理及整合，合理、合法、合规地完成上市达标所要求的经营业绩。而此番借壳的中安消就是CSST的下属集团。在CSST官上显示，CSST下属包括智慧中国集团、中安消集团、节能减排集团、投融资集团、研究院、教育学院。同时，中安消的前身北京冠林盈科智能系统集成有限公司的股东方力现在也是CSST首席运营官、中安消集团首席运营官。而中恒汇志的另外一名股东王蕾，则是CSST副总裁。深圳一位曾在CSST工作的安防人士告诉：“其实CSST的发展战略应该说并不是实体的集团，而是要发展成为投资类的企业集团，和海康是有区别的。不过，也是因为资本运作的关系，现在公司债务其实是超过实业的销售总额的，这两年也是债务密集到期时点。”2012年12月14日，CSST还曾因为其下属子公司拖欠供应商货款而被近百名供货商到公司围堵，CSST工作人员还一度与供货商发生肢体冲突。据资料显示，当时初步统计拖欠货款达到7000多万。